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东北证券股份有限公司关于双杰电气首次公开发

发表时间: 2021-10-13

  省人力资源社会保障厅副厅长田杰到白朝餐饮中心和学生会权益部共同组织同学参,东北证券股份有限公司关于双杰电气首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

  东北证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

  释义..............................................................1

  一、本次证券发行基本情况...........................................2

  (一)本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人姓名及主要保荐业务执业情况..................................................................2

  (二)本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况..................2

  1、本次证券发行项目协办人姓名及主要保荐业务执业情况.............2

  2、项目组其他成员姓名...........................................2

  (三)发行人情况..................................................3

  1、内部审核程序.................................................4

  2、内核意见.....................................................4

  二、本保荐机构的承诺事项...........................................4

  三、对本次证券发行的推荐意见.......................................5

  (一)本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论......................5

  (二)依据《公司法》、《证券法》和证监会的相关规定对发行人决策程序的核

  查情况............................................................6

  1、董事会决策情况...............................................6

  2、股东大会决策情况.............................................7

  (三)依据《证券法》对发行人符合发行条件逐项核查情况..............8

  (四)依据《首发管理办法》对发行人符合发行条件的核查情况..........9

  (五)发行人存在的主要风险.......................................14

  1、保持持续创新能力风险........................................14

  2、电力行业投资规模变动风险....................................14

  3、市场竞争风险................................................15

  (六)对发行人发展前景的简要评价.................................15

  1、发行人所处行业市场空间广阔..................................15

  2、发行人竞争优势明显..........................................15

  3、发行人成长性较好............................................16

  4、募集资金投资项目的实施将进一步提升发行人竞争力..............17

  (七)依据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》对发行人进行的核查.....................................17

  1、是否存在自我交易的核查......................................17

  2、是否存在恶意串通实现虚假业绩的核查..........................18

  3、是否存在无偿或不公允获取经济资源的核查......................19

  4、是否存在保荐机构或PE投资机构及其关联方进行利益输送的核查...19

  5、体外资金虚构利润的核查......................................20

  6、是否存在虚假网络交易的核查..................................20

  7、是否存在成本费用支出计入存货、在建工程等资产项目的核查......20

  8、是否存在短期压低员工薪金的核查..............................21

  9、是否存在延迟成本费用虚增利润的核查..........................22

  10、是否存在低估资产减值的核查.................................23

  11、是否存在推迟时间减少折旧的核查.............................24

  12、是否存在其他导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的核查...............................................................24

  东北证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司成长性的专项意见...............................................................28

  在本发行保荐书内,除非本发行保荐书中另有说明,下列词语具有如下特定含义:

  本次证券发行、本次发行指发行人首次公开发行境内上市人民币普通股(A股)之行为

  中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会保荐机构、本保荐机构、东北证券、我公司指东北证券股份有限公司

  发行人会计师、中兴华所指中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(中兴华富华会计师事务所有限责任公司于2013年11月4日转制为特殊普通合伙会计师事务所)

  报告期指2012年、2013年及2014年关于北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

  保荐机构声明:东北证券股份有限公司及其指定的保荐代表人赵铁成、王静波,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  赵铁成:男,保荐代表人,现任东北证券北京分公司东南市场部副总经理,具备证券发行与承销和证券投资分析从业资格。曾先后参与或负责梅花伞业、科华恒盛、中超电缆、龙洲运输和中科金财等项目首次公开发行股票工作,负责长春燃气再融资项目,参与或负责健盛食品、多棱钢业等多个改制辅导项目。

  王静波:女,保荐代表人,现任东北证券北京分公司副总经理,具备证券发行与承销、证券投资分析、证券投资基金从业资格。曾先后负责梅花伞业、科华恒盛、中超电缆、龙洲运输等项目首次公开发行股票工作,参与沈阳化工、中超电缆再融资项目,参与吉林纸业(现更名为苏宁环球)重大资产重组项目,负责火炬电子、昊宇电气、光和密封等多个改制辅导项目。

  2002年12月13日(于2008年12月2日整体变更为股份有限公司)

  一般经营项目:自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  本保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认,本保荐机构与发行人之间的关联关系情况如下:

  4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;

  、内部审核程序本保荐机构证券发行内核小组依照国家法律、法规的有关规定,采用“分别审阅,集中讨论”的方式对拟向中国证监会报送的投资银行项目的所有材料进行审核,提出意见并形成决议。具体程序如下:

  (1)项目组准备需提交内核小组审核的相关文件,文件齐备后向质量控制部提请安排召开内核会议。

  项目组取回申报材料进行修改。符合要求的,形成初审报告;内核小组办公室负责会议召开前的各项准备工作,并在内核小组会议召开前至少5日,将会议通知和有关材料送达内核小组成员。

  场会议、视频会议或电话会议的形式召开,内核小组办公室指定专人负责现场记录。内核小组成员以个人身份亲自出席并提交独立制作的审核工作底稿。因故不能出席的内核小组成员可以委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿。每次会议委托他人出席的内核小组成员不得超过2名。经参加会议的2/3以上(含)内核小组成员同意的,方为同意申报。

  2012年5月9日,本保荐机构召开内核小组会议对本次证券发行项目进行了审核。本保荐机构内核小组成员经书面投票表决,同意向中国证监会推荐双杰电气首次公开发行股票并在创业板上市。

  其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  的保荐机构,根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定,对发行人本次发行进行了充分的尽职调查,对申请文件进行了审慎核查,经与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后,并经本保荐机构内核小组评审后,认为北京双杰电气股份有限公司具备首次公开发行A股股票并在创业板上市的基本条件;本次发行募集资金投向符合国家产业政策,符合发行人经营发展战略,有利于促进发行人持续发展;发行人本次申请发行决策程序合法、有效;本次发行申请文件所述内容真实、准确、完整,对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此,本保荐机构同意保荐北京双杰电气股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市。

  (二)依据《公司法》、《证券法》和证监会的相关规定对发行人决策程序的核查情况

  2012年3月5日,发行人依照法定程序召开了第一届董事会第二十次会议,应到董事9人,实到董事8人,董事魏杰因出差,特委托董事陆金学代为表决。

  会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事项的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订〈北京双杰电气股份有限公司章程(草案)〉及其附件的议案》等与本次发行及上市相关的各项议案,决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。董事会于2012年3月5日向全体股东发出召开股东大会的通知。

  2013年8月14日,发行人依照法定程序召开了第二届董事会第十次会议,应到董事9人,实到董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期延期的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案决议有效期延期的议案》、《关于确认公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事项期限的议案》、《关于确认公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于确认〈北京双杰电气股份有限公司章程(草案)〉及其附件的议案》、《关于确认公司首次公开发行股票后新增制度的议案》、《关于确认〈北京双杰电气股份有限公司股东分红回报规划〉的议案》等议案,决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。董事会于2013年8月16日向全体股东发出召开股东大会的通知。

  2014年2月8日,发行人依照法定程序召开了第二届董事会第十一次会议,应到董事9人,实到董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过了《关于修订公司申请首次开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于修订公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于修订

  的议案》等议案,决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。董事会于2014年2月10日向全体股东发出召开股东大会的通知。

  2014年4月1日,发行人依照法定程序召开了第二届董事会第十三次会议,应到董事9人,实到董事8人,董事许专因出差,特委托董事陆金学代为表决。

  会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过了《关于修订公司申请首次开发行股票并在创业板上市案中发行数量的议案》等议案,决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。董事会于2014年4月3日向全体股东发出召开股东大会的通知。

  2015年1月9日,发行人依照法定程序召开了第二届董事会第二十次会议,应到董事9人,实到董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期延期的议案》等议案,决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。董事会于2015年1月12日向全体股东发出召开股东大会的通知。

  2012年4月5日,发行人召开2012年第一次临时股东大会,出席会议的股

  东和股东代表共18名,代表股份8,027.65万股,占发行人有表决权股份总数的

  93.11%,符合《公司法》及公司章程的规定。本次临时股东大会以100%赞成票

  通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事项的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订〈北京双杰电气股份有限公司章程(草案)〉及其附件的议案》等议案。

  2013年9月3日,发行人召开2013年第二次临时股东大会,出席会议的股

  东及股东代表共15名,代表股份7,658.368万股,占发行人有表决权股份总数的.83%,符合《公司法》、公司章程的规定。本次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期延期的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案决议有效期延期的议案》、《关于确认公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事项期限的议案》、《关于确认公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于确认〈北京双杰电气股份有限公司章程(草案)〉及其附件的议案》、《关于确认公司首次公开发行股票后新增制度的议案》、《关于确认〈北京双杰电气股份有限公司股东分红回报规划〉的议案》等议案。

  2014年2月25日,发行人召开2014年第一次临时股东大会,出席会议的

  股东和股东代表共15名,代表股份7,658.368万股,占发行人有表决权股份总数

  的88.83%,符合《公司法》及公司章程的规定。本次临时股东大会以100%赞成

  票通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于修订公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于修订

  2014年4月18日,发行人召开2014年第二次临时股东大会,出席会议的

  股东和股东代表共15名,代表股份7,658.368万股,占发行人有表决权股份总数

  的88.83%,符合《公司法》及公司章程的规定。本次临时股东大会以100%赞成票通过了《关于修订公司申请首次开发行股票并在创业板上市案中发行数量的议》。

  2015年1月28日,发行人召开2015年第一次临时股东大会,出席会议的

  股东和股东代表共15名,代表股份9,190.0416万股,占发行人有表决权股份总

  数的88.83%。符合《公司法》及公司章程的规定。本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期延期的议案》。

  综上,本保荐机构认为,发行人已根据《公司法》、《证券法》及证监会相关规定履行了内部决策程序。

  本保荐机构依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查,核查情况如下:

  1、发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第(一)项的规定;

  4、发行人符合中国证监会规定的其他条件,符合《证券法》第十三条第(四)

  项之规定:中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并上市规

  定了相关具体发行条件,本保荐机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文

  次股东大会(股东会)、董事会会议决议和记录、《公司章程》、财务会计资料,查阅海润律师事务所出具的《北京市海润律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司首次公开发行人股票并在创业板上市的律师工作报告》和发行人会计师出具

  的中兴华审字(2015)第BJ05-004号《审计报告》,本保荐机构认为,发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定,具体核查情况如下:

  12月13日,系由自然人赵志宏、袁学恩、赵志兴、赵志浩、陆金学、许专和北

  京双杰电力设备有限责任公司共同出资设立,在北京市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。2008年12月2日,北京双杰配电自动化设备有限公司按2008

  年10月31日经审计的账面净资产值折股,整体变更为北京双杰电气股份有限公司,且截至目前仍然依法存续。因此,发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司,且发行人及其前身自成立以来已持续经营超过三年以上,符合《首发管理办法》第十一条第一款之规定。

  (2)根据中兴华所出具的中兴华审字(2015)第BJ05-004号《审计报告》、中兴华核字(2015)第BJ05-006号《关于北京双杰电气股份有限公司非经常性损益审核报告》,发行人2013年度、2014年度净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别为6,213.78万元、7,282.22万元,两年累计13,496.00万元。

  发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,符合《首发管理办法》第十一条第二款之规定。

  (3)根据中兴华所出具的中兴华审字(2015)第BJ05-004号《审计报告》,

  截至2014年12月31日,发行人最近一期末净资产为39,595.23万元,不少于

  2,000万元且不存在未弥补亏损,符合《首发管理办法》第十一条第三款之规定。

  (4)发行人本次发行前股本总额为10,345.92万元,本次发行后股本总额不超过13,821.60万元。发行人发行后股本总额不少于三千万元,符合《首发管理办法》第十一条第四款之规定。

  本的验资报告,查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明,认为发行人的注册资本已足额缴纳,截至本发行保荐书签署之日,相关资产的产权变更手续已办理完毕,发行人的主要资产权属清晰,不存在重大权属纠纷。本保荐机构认为,发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。

  关法律法规和国家产业政策,查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等,实地察看了发行人的经营场所,确认发行人的经营范围为:

  “许可经营项目:制造输配电及控制设备;普通货运;一般经营项目:自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外”。其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。本保荐机构认为,发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。

  次董事会、股东大会决议和记录。保荐机构认为,发行人最近两年主营业务未发生重大变化,最近两年董事、高级管理人员调整均属正常变动,不存在董事、高级管理人员重大变动的情况,实际控制人没有发生变更。本保荐机构认为,发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。

  司相关决议文件、工商登记变更资料等,以及发行人股东出具的持有发行人股份权属不存在纠纷的书面承诺及持股5%以上股东出具的所持发行人股份没有质

  押、冻结或其他权利受限的相关声明。经核查后,本保荐机构认为,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十五条的规定。

  和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,符合《首发管理办法》第十六条的规定。具体核查情况如下:

  (1)本保荐机构核查了发行人的业务流程资料,访谈了发行人高级管理人员,实地查看了发行人与业务经营相关的资产及运行情况,并查阅了业务经营有关的资产权属资料。发行人为采用整体变更方式设立的股份公司,整体变更设立后,股份公司依法继承了原有限公司的全部资产,拥有独立完整的资产结构。发行人资产独立,不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况,没有以资产、权益或信誉为股东债务提供担保的情形,对所有资产具有完全的控制支配权,不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

  货、销售与收款流程的相关记录和凭证,实地考查了发行人的办公场所,核查了发行人设备清单及主要设备购置发票、核查了发行人的商标权、专利权的权属证书或申请文件。发行人拥有独立的采购体系、生产体系、技术研发体系与市场营销体系,与实际控制人及其控制的其他企业间不存在竞争关系或业务上依赖实际控制人及其控制的其他企业的情况。在技术方面,发行人拥有独立的研发机构,与经营相关的商标、非专利技术等资产均合法拥有所有权。本保荐机构认为,发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

  以及工资管理制度,取得了发行人高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的说明。确认发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬,不存在在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外其他行政职务的情况,亦没有在与公司业务相同或相近的其他企业任职并取得报酬的情况。本保荐机构认为,发行人人员能够保持独立。

  管理制度、董事会会议记录,实地查看了发行人经营场所,确认发行人建立健全了内部经营管理机构,能独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本保荐机构认为,发行人的机构独立。

  行人已建立独立的会计核算体系和财务管理制度,设有独立的财务会计部门,并按国家有关会计制度进行核算。发行人独立在银行开户,不存在与股东共用银行账户的情况。本保荐机构认为,发行人的财务独立。

  (6)本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议、财务报告,访谈了发行人的高级管理人员,取得了发行人控股股东、实际控制人关于与发行人不存在并避免同业竞争的承诺,确认发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。

  综上,本保荐机构认为,发行人业务及人员、财务、机构完全能保持独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。自股份公司设立以来,不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易的情形。

  7、本保荐机构核查了发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会会议资料,股东大会、董事会、监事会议事规则,董事会各专门委员会工作规则、董事会秘书工作规范。本保荐机构认为,发行人已依法建立了健全的法人治理机构,股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等有关机构和人员能够各司其职,组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的相关规定,符合《首发管理办法》第十七条的规定。

  及会计凭证、会计报表,以及发行人会计师出具的中兴华审字(2015)第BJ05-004号《审计报告》,查阅了发行人ERP系统操作手册、ERP系统规范文件,财务部门岗位设置及职责说明,发行人财务部人员基本情况调查表、执业资格证书、专业证书,对财务负责人进行了访谈,确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。本保荐机构认为,发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。

  9、本保荐机构核查了发行人内部控制制度,包括内部控制制度建设及实施情况,财务会计核算体系建设情况、审计委员会及内部审计部门的运行情况、采购内部控制、销售内部控制、资金内部控制、内部控制缺陷及改进情况等方面,对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈,与会计师沟通,认为发行人内部控制制度在所有重大方面是有效的。同时,发行人会计师出具中兴华核字(2015)第BJ05-005号《关于北京双杰电气股份有限公司内部控制的鉴证报告》,认为发行人按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表

  相关的内部控制于2014年12月31日在所有重大方面是有效的。本保荐机构认为,发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。

  事和高级管理人员,取得了相关个人简历及说明文件,确认发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形。

  (2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;

  (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。

  情况的说明,获取了有关部门对发行人出具的证明文件,发行人及控股股东、实际控制人不存在下列情形:

  、本保荐机构核查了发行人采购、服务和营销等相关经营资料和财务资料,分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告,以及关于募集资金投资项目的董事会、股东大会资料。发行人本次发行募集资金的投资项目属于发行人现有主营业务范围,募集资金有明确的用途,募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应,符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

  综上所述,本保荐机构认为,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》规定的发行上市的实质条件。

  输配电及控制设备制造业产品技术要求较高,属于技术密集型行业。公司在长期技术开发及生产实践中形成的技术储备以及研发团队是公司不断提升自主创新能力和核心竞争力的重要基础。如果公司不能保持一定的研发投入规模并开发出市场需要的新技术、新产品,丰富技术储备并进行产品的升级换代,则有可能丧失目前已经形成的竞争优势。此外,公司虽然通过完善制度建设、健全激励措施等途径保持技术研发团队的稳定性,并与技术研发人员签订《保密协议》,但仍然存在核心技术人员流失以及因核心技术人员流失而导致公司核心技术泄露的风险,使公司持续创新能力受到影响。

  2、电力行业投资规模变动风险电力系统建设投资尤其是电网建设投资规模是公司业务发展的重要外在因

  素。2013年度、2012年度、2011年度全国电网建设投资分别为3,894亿元、3,693

  亿元和3,682亿元,保持了稳定的投资规模。2014年度、2013年度、2012年度公司源于电力行业的销售收入占比分别为68.12%、69.84%和74.19%,尽管公司通过产品创新、加大营销力度等手段不断拓宽销售渠道和销售领域,但目前产品销售领域仍主要集中于电力行业。如果电力行业尤其是电网建设投资规模出现较大幅度的下降,公司又不能在较短时间内开拓其他市场领域,则可能对公司未来的生产经营带来不利影响。

  ABB、西门子等公司为代表的跨国公司通过在国内设立合资或独资企业、战略合

  作、并购等多种方式争夺中国市场份额,对国内企业形成了较大的压力,加剧了行业内的竞争。尽管公司通过不断扩大核心产品生产规模、加快技术升级、开发替代性新产品、优化产品结构等方式来扩大市场份额并取得了一定的成果,但如果公司不能迅速壮大自身综合实力,则有可能在未来的市场竞争中处于不利地位。

  国家电力投资近几年逐渐向输配电网络建设方向倾斜,智能电网建设、农网改造等一系列政策的实施带动了输配电及控制设备需求的释放。根据《高压开关行业年鉴(2013)》,自2004年以来,环网柜产量保持较快增长,2004年至2013年年复合增长率为15.64%;12kV的六氟化硫断路器、高压交流真空断路器和负荷开关三种开关产品合计产量年复合增长率9.92%(柱上开关产品包含于上述三种开关产品中,由于上述年鉴中并未单独统计柱上开关数据,以上述三种产品的增长率替代柱上开关产品的增长率)。

  业联合会编制的《中国电力行业发展规划研究报告(2011)》,预计我国电网投资

  将从“十一五”的1.46万亿元增长到“十二五”期间的2.55万亿元,其中对于

  城市和农村的配电网投资力度将逐渐加大,预计110千伏及以下配电网投资9,400亿元左右。输配电及控制设备制造业未来发展空间巨大。

  一家拥有较强自主创新能力的高新技术企业。经过十余年的不断研发和改进,公

  司对配电设备生产所需的灭弧技术、绝缘技术、密封技术、机械加工技术、控制自动化技术等进行集成、改进和创新,在产品的环保化、小型化、智能化、免维护等方面取得了多项技术突破。目前,公司已研发了固体绝缘技术、相间隔离技术、母线连接技术、六氟化硫气体灭弧技术、六氟化硫气体环网柜传动轴双密封技术、智能化综合在线监测技术等多项核心技术,取得了二十余项发明专利、六

  十余项实用新型专利和外观设计专利,近百项非专利技术。同时,公司在中压等

  级配电设备产品技术研究方面取得一定的成果和经验积累,已有40.5kV开关设备产品通过型式试验。未来公司将继续加大研发投入,以现有技术成果为依托,

  向40.5kV等更高电压等级配电设备产品拓展应用,保持公司的持续创新能力。

  发行人以自主创新为支持,以市场需求为导向,专注于适应我国电力系统运行环境的输配电及控制设备产品。其中,发行人的固体绝缘环网柜是发行人自主创新的产品,具有突出的环保性、可靠性、小型化、免维护等特点,是已被国家电网公司列入《第一批重点推广新技术目录》的“推广应用类技术”中唯一一项环网柜产品。

  为保证公司在固体绝缘环网柜领域保持优势,公司目前正在进行新一代固体绝缘环网柜的研制以及使用固体绝缘技术40.5kV等更高电压等级配电设备产品的配电设备的研发。

  发行人自成立以来一直强化质量管理理念,发行人良好的产品质量赢得了客户的普遍认可并形成一定的品牌效应。目前,发行人产品已应用于首都机场三号航站楼、北京奥运工程、北京地铁5号线、北京航空航天大学、国家知识产权局、博鳌论坛及三亚国事应急装备项目、西北某军事基地项目、云南藏族康巴艺术节、西藏财政厅双电源改造项目、中央直属机关工作委员会配电室、铁道部第五勘测设计院、通辽铁路摘转供工程等重点工程中。2011年,公司入选中石油集团电力电工设备物资供应商。

  报告期内公司主营业务收入呈现出良好的快速增长趋势,2014年度、2013年度和2012年度主营业务收入分别为54,125.29万元、44,648.04万元和36,796.96万元,分别比上年同期增长21.23%、21.34%、19.73%。

  根据2011年、2012年、2013年《高压开关行业年鉴》,高压开关行业主营

  业务收入2012、2013年年与上年同比分别增长8.71%、9.30%,发行人主营业务收入同期增长速度分别为19.73%、21.34%,明显高于行业增长水平。近三年来,发行人环网柜产品的市场占有率逐年稳定上升,进一步巩固了在国内环网柜市场中的地位。

  施30000回路/年智能型固体绝缘环网柜(二期)项目能够使公司装备制造能力

  得到明显提升;实施智能型柱上开关生产线项目能突破发行人产能瓶颈、降低发行人生产成本;实施智能配电设备技术研发中心项目有利于发行人提升创新能力,保持技术领先优势;实施智能型中压开关设备技改项目,可以使公司产品种类扩展至40.5kV电压等级,丰富公司产品系列,为公司创造新的利润增长点,增强公司综合实力。因此,通过实施本次募集资金投资项目,不仅有利于巩固和加强发行人现有业务优势、提升发行人盈利能力,丰富公司产品结构、进一步延伸公司主营业务,还有利于进一步提升发行人的行业影响力和综合竞争力。

  (七)依据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》对发行人进行的核查

  1取得发行人报告期不存在虚构交易的声明发行人报告期不存在虚构交易的声明

  核查发行人董事、监事、高管人员、主要股东及其关系密切家庭成员的对外投资情况,核查全部销售人员、采购负责人是否存在对外设立公司的情况,判断报告期是否存在虚构交易情形

  核查报告期银行存款收支记录,核实款项性质、交易背景等事项,判断是否存在虚构交易情形报告期各年银行存款收支情况测试记录

  核查报告期应收账款回款情况,核实回款时间、回款账户与对应客户名称的一致性等事项,判断是否存在虚构交易情形报告期应收账款发生

  额余额明细表、账龄明细表;应收账款回款情况测试记录经核查,本保荐机构认为:发行人报告期与供应商、客户的业务往来均有真实的交易背景,不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。

  通过走访、函证报告期主要客户、供应商,核实发行人与主要客户、供应商的交易背景、交易实质及具体交易情况,判断是否存在恶意串通的可能

  2发行人报告期客户信用政策及收款情况核查发行人销售业务负责人访谈记录;报告期销售客户明细清单;报告期主要中标

  通知书;报告期120万元以上销售订单回款情况明细表;应收账款回款情况测试记录

  审阅报告期主营业务收入季度明细表,分析发行人销售是否存在季节性特点及原因报告期主营业务收入季度明细表

  审阅报告期各年主营业务收入明细账,关注期末收入情况是否存在异常发行人报告期各年主营业务收入明细账

  (3)对报告期各年主营业务收入进行截止性测试,核查发行人是否存在提前或延迟确认收入的情况;会计期末是否存在突击确认销售的情况主营业务收入截止性测试资料

  审阅报告期末主要订单对应的排产、产品入库、发货记录、客户验收记录等单据,核查收入确认的真实性和合规性报告期末主要订单对应的排产、入库、发货、客户验收单等单据

  序号核查程序获得证据回款情况经核查,本保荐机构认为:报告期发行人或关联方与其客户或供应商不存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。

  主要供应商访谈记录、关联关系函证、交易函证经核查,本保荐机构认为:发行人与关联自然人、关联法人、股东及利益相关方之间不存在代公司支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源等利益输送情形。

  1核查保荐机构及其关联方是否与发行人发生大额交易保荐机构及其关联方与发行人关联关系及

  控制或投资的其他企业的经营范围,是否与发行人发生大额交易,是否与发行人的客户具有关联关系

  函证并走访主要客户,核查与保荐机构、机构投资者等是否存在关联关系关联关系函证、访谈记录经核查,本保荐机构认为:发行人的保荐机构及其关联方、机构投资者及其关联方、机构投资者的股东或实际控制人控制或投资的其他企业不存在申报期内

  最后一年与发行人发生大额交易从而导致公司在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。

  取得报告期所有银行账户清单,确定被审计单位是否所有银行账户均已入账人民币银行结算账户管理系统查询的银行

  况:关注收、付款方与合同方是否一致报告期各年明细账50万元以上交易与银行

  4查询报告期贷款卡信息并与账面信息核对,确定全部借款已入账贷款卡查询信息、贷款卡查询信息与企业明细账借款余额调查、核对及说明

  购量进行分析,关注其采购交易的真实性,合理性。函证、走访重要供应商,关注是否存在利用大额采购将资金转出体外的情况报告期供应商应付账款余额及采购明细表;询证函、走访记录

  核查未达账项,确定是否存在体外资金往来报告期银行存款余额调节事项检查表

  7通过查阅发行人关于采购业务的各项制度和规范,核查发行人采购制度的合理性及合规性

  《内部控制制度》、《财务管理制度》、《采购管理制度》、《采购控制程序》和《北京双杰电气股份有限公司ERP项目总体操作手册》

  通过查阅原材料采购明细表,核查是否存在价格异常情况,通过比较主要原材料采购价格变动情况,分析是否存在异常变动原料采购明细表主要原材料采购价格比较表

  10通过存货盘点核查是否存在账外原材料双杰电气存货自行盘点资料;中兴华所存货监盘资料;中兴华所存货抽盘资料经核查,本保荐机构认为:发行人不存在利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润的情况。

  发行人主营业务系从事配电及控制设备的研发、生产和销售,未从事网络交易。

  通过查阅存货、在建工程余额,发生明细表、各年毛利率情况,核查期末存货、在建工程余额情况,分析是否存在异常发行人报告期各年存货、在建工程余额、发生额明细表、各年度毛利率情况

  通过查阅同行业上市公司年报,与同行业可比公司进行比较,分析发行人当期成本、费用是否异常

  核查在建工程土建工程立项审批、预算报告、合同,查看是否有不相关费用计入在建工程项目立项审批资料、合同、预算

  通过查阅管理费用明细表、固定资产明细账,查看管理费用当中的固定资产修理费用的变动情况,分析是否存在本应费用化固定资产予以资本化

  通过查阅在建工程明细账,抽查原始凭证,核查报告期内资本化的固定资产是否符合资本化条件,是否有替换资产的转出记录在建工程明细账及主要项目原始凭证

  实地走访发行人的生产现场和在建工程现场,访谈发行人财务负责人和申报会计师,了解发行人的存货和在建工程核算情况访谈记录经核查,本保荐机构认为:发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的情形。

  查阅薪酬管理制度、薪酬调整文件,核查发行人薪酬管理情况,薪酬调整情况薪酬管理制度、薪酬调整文件

  通过查阅发行人审计报告、对职工薪酬与公司收入变动情况进行分析,了解职工薪酬与公司收入之间的变动趋势

  通过查阅员工情况构成明细表和员工手册,了解发行人员工构成情况员工情况构成明细表和职工手册

  通过查阅发行人员工工资表、各类人员薪酬水平分析表,计算各类员工薪酬水平及变动情况,核查合理性

  通过查阅同行业上市公司年报,了解同行业上市公司员工薪酬情况,核查公司与同行业上市公司相比员工薪酬是否存在异常同行业上市公司员工薪酬情

  通过查阅发行人劳务派遣情况的说明及统计,核查公司是否存在劳务派遣,是否规避一线工人支出发行人劳务派遣情况的说明经核查,本保荐机构认为:报告期内发行人不存在压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。

  通过审阅发行人最近三年审计报告、查阅发行人报告期成本及期间费用明细账,对发行人报告期成本、期间费用进行分析,判断各项比例的合理性

  双杰电气报告期成本、管理费用、销售费用和财务费用明细账及构成表;抽查双杰电气报告期间费用凭证

  通过查阅双杰电气同行业可比上市公司年报,与报告期内同行业可比上市公司的成本、期间费用进行比较,分析发行人与同行业可比上市公司相关指标是否存在明显差异报告期双杰电气与同行业可

  对发行人财务负责人进行访谈,了解发行人经营管理的情况、各项成本费用变化的原因、是否存在成本和期间费用延迟发生的情况访谈记录

  通过审阅报告期发行人审计报告,了解发行人确认收入和结转成本的会计政策;通过查阅发

  行人金蝶ERP项目《总体操作手册》,了解发行人通过金蝶ERP系统确认收入和结转成

  万元以上订单的收入确认和成本结转情况,确认发行人是否存在延迟成本发生期间的情形双杰电气关于收入确认与成本同步结转的说明;双杰电气金蝶ERP项目《总体操作手册》;发行人报告期内120万元以上订单的收入确认和成本结转情况

  对资产负债表日后期间费用进行截止测试,核查发行人是否存在本应于上年入账但推迟入账情形

  对发行人管理费用、销售费用和财务费用截止性测试资料,抽查的凭证序号核查程序获得证据

  6通过对比发行人报告期内广告投入与收入变化趋势,分析发行人对广告投入的依赖性,核查发行人各年度广告投入的变化情况;通过对

  销售费用进行截止性测试,核查是否存在推迟广告投入减少销售费用的情形双杰电气关于报告期内各年度的广告投入情况以及对销售影响的说明;销售费用截止性测试资料经核查,本保荐机构认为:报告期内公司存在因异地工作人员未及时报销导致的销售费用、管理费用延迟报销情形,鉴于延迟报销费用对当期期间费用的影响金额占当期期间费用和利润总额的比例较小,上述事项不构成本次发行上市的实质性障碍;公司产品的销售对广告宣传没有依赖,公司不存在推迟广告投入减少销售费用的情形;公司不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润、粉饰报表的情形。

  通过审阅发行人报告期审计报告,核查发行人应收款项坏账准备计提政策和相关会计估计是否发生过变更双杰电气关于报告期内应收款项坏账准备计提政策的说明

  2通过查阅双杰电气同行业可比上市公司年报,对比分析发行人同行业上市公司应收款项坏账准备计提政策和相关会计估计双杰电气与同行业上市公司应收款项坏账准备计提政策和相关会计估计对比表

  通过审阅发行人最近三年审计报告,核查发行人报告期应收款项坏账准备计提情况双杰电气报告期应收款项坏账准备计提表

  通过查阅查阅主要欠款单位的网站,了解其信用情况双杰电气报告期前十名客户基本信

  通过查阅发行人报告期应收款项明细表、抽查有关凭证,核查发行人主要欠款单位期后回款情况

  6核查发行人存货减值准备是否充分计提双杰电气分产品毛利率变动表;双杰电气报告期存货余额与订单匹配情况;同行业可比上市公司报告期存货跌价准备计提情况;双杰电气关于是否需要计提存货跌价准备的说明经核查,本保荐机构认为:发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情形。

  1核查在建工程开工时间和转为固定资产时间,外购固定资产购买时点和达到预定使用状态时间

  通过查看预算报告、合同金额、工程进度审批表、厂房及附属办公楼完成产值报表及在建工程明细账,查看在建工程完工进度

  预算报告、在建工程明细账及原始凭证、监理公司出具的工程进度审批表、建筑单位出具的厂房及附属办公楼完成产值报表

  实地走访发行人生产建设现场,访谈工程和生产人员,了解在建工程的建设进度和外购固定资产的安装进度访谈记录

  结合公司预付账款、应付账款明细表,查看固定资产采购情况,通过核查固定资产明细账、在建工程明细账,并结合对公司设备管理部门的访谈,分析是否存在已经使用但尚未入账固定资产

  增减的配比关系,分析是否存在已投入生产未转固的情况产能变化情况与固定资产增减配比情况说明

  通过网络查询,了解类似工程的正常建设时间、固定资产的安装时间网络查询记录经核查,本保荐机构认为:发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等情形,不存在延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。

  公司高新技术企业证书、相关专利证书清单、报告期内申请高新技术企业的申报资料

  分析、公司报告期研发项目投入情况分析经核查,本保荐机构认为:报告期内公司符合《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)的有关规定,研发费用的核算符合《企业会计准则》的有关规定,公司不会发生因此导致财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情形。

  (本页无正文,为东北证券股份有限公司《关于北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签署页)

  根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,我公司作为北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业

  板上市的保荐机构,授权赵铁成、王静波担任保荐代表人,具体负责该公司本次发行及在创业板上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。

  附件2东北证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司成长性的专项意见

  本保荐机构对发行人出具的成长性专项意见并不是对其未来经营业绩的保证,投资者应充分了解发行人未来业绩不确定性和发行保荐书中所披露的发行人存在的主要风险,审慎作出投资决定。

  根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(证监会令第99号,以下简称“《首发管理办法》”)的有关规定,作为北京双杰电气股份有限公司(以下简称“双杰电气”、“发行人”或“公司”)的保荐机构,东北证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“我公司”)对双杰电气的成长性进行了专项核查,并发表意见如下:

  (本专项意见中如无特别说明,相关用语与《北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中具有相同的含义)

  公司设立以来,一直致力于配电及控制设备的研发、生产与销售,先后研制出适合我国市场需要的六氟化硫充气式环网柜、固体绝缘环网柜、箱式变电站、高低压成套开关柜、柱上开关等配电自动化系列产品。

  经过十余年的积累,公司由一家以代理、组装配电设备产品为主要业务的小型企业快速成长为一家拥有自主研发能力的创新型企业。公司先后自主研发

  12kV六氟化硫充气式环网柜、固体绝缘环网柜等配电及控制设备相关产品,形

  成了以环网柜为核心,涵盖柱上开关、箱式变电站、高低压成套开关柜等在内的

  七大系列七十余种产品。公司自主研发的固体绝缘环网柜产品在国内较早通过型式试验,被科技部认定为“国家重点新产品”;该产品于2011年被国家电网公司列入《第一批重点推广新技术目录》。同时公司在中压等级配电设备产品技术研究方面取得一定的成果和经验积累,已有40.5kV开关设备产品通过型式试验。

  受益于近几年国家在电力系统尤其是输配电网方面持续进行大规模投资,公双杰电气首次公开发行股票并在创业板上市成长性专项意见

  司业务规模持续扩大,营业收入、净利润等都实现了较大幅度的增长。公司在行业内已经形成一定的品牌认知度,具有竞争优势,具有较强的自主创新能力和良好的成长性。

  配电及控制设备制造业市场容量的快速增长,配电及控制设备自动化、安全性要求的日益提高,配电网环节节能减排需求的逐步增强,为公司发展创造了良好的环境。怀柔生产基地的建成投产使发行人实现了生产规模、生产能力、生产组织管理水平的全面升级;同时,在行业发展机遇的带动下,公司长期的技术积累、新产品开发、自主品牌的培育和营销网络的建设也显现出成效,主要产品产销量不断增长,收入和利润水平逐年提升,资产规模快速增长。

  司特点的环网柜、箱式变电站、柱上开关等核心技术产品。报告期内公司营业收

  入从2012年的36,901.61万元增长至2014年的54,492.12万元,年复合增长率达

  21.52%,核心技术产品实现的收入占营业收入的比例一直维持在90%以上。

  50,964.8021.36%41,996.3021.54%34,554.64

  营业收入(万元)54,492.1221.59%44,814.6021.44%36,901.61核心技术产品收入占营业收入的比例

  (2)发行人增长速度高于行业平均水平近年来,发行人业绩随着核心产品环网柜产销量上升快速增长。根据2011

  年、2012年、2013年《高压开关行业年鉴》,高压开关行业主营业务收入2012

  年、2013年与上年同比分别增长8.71%、9.30%,发行人主营业务收入同期增长

  固体绝缘环网柜是公司的创新产品。自2007年投放市场以来,经过公司的双杰电气首次公开发行股票并在创业板上市成长性专项意见

  推介和客户的试用,该产品的性能和质量已逐渐得到市场的肯定和认可,市场拓展的有序进行带动产品销售收入逐年攀升。2014年、2013年固体绝缘环网柜销售收入较上年同期分别增长35.31%、87.24%;2014年度、2013年度固体绝缘环网柜销售数量较上年同期分别增长59.85%、62.25%。

  金额同比增长金额同比增长金额收入(万元)22,840.5735.31%16,879.9887.24%9,015.08销量(回路)7,70859.85%4,82262.25%2,972.00

  发行人净利润由2012年的5,383.02万元增长至2014年的7,282.22万元,

  营业收入54,492.1221.59%44,814.6021.44%36,901.61

  营业利润8,470.8217.04%7,237.2916.70%6,201.43

  利润总额8,638.2810.17%7,841.1620.45%6,510.09

  7,282.2217.19%6,213.7815.43%5,383.02

  (2)报告期内发行人主营业务综合毛利率维持在较高水平报告期内,发行人主营业务综合毛利率基本维持在38%以上的水平。发行人核心产品环网柜系非标准化产品,订制化程度相对较高,发行人差异化设计、结构与功能的不断创新使其产品保持了较高的毛利率水平。

  固体绝缘环网柜47.58%-0.85%48.43%6.15%42.28%

  六氟化硫充气式环网柜42.84%-0.96%43.81%-1.55%45.36%

  发行人的新产品固体绝缘环网柜凭借其优异性能和环保性能迅速打开市场,收入由2012年的9,015.08万元增长到2014年的22,840.57万元,在报告期内其

  毛利率维持在42%以上,因此,固体绝缘环网柜产品的高附加值是发行人未来保双杰电气首次公开发行股票并在创业板上市成长性专项意见持较高利润水平的重要保障。

  3、资产规模快速增长报告期内,在公司主营业务快速成长的同时,总资产和净资产规模在报告期内持续快速增长。公司净资产由2012年末的28,892.25万元增长到2014年末的

  39,595.23万元,2013年末、2014年末分别较上年末增长17.32%、16.82%;公

  司总资产由2012年末的51,674.38万元增长到2014年末的70,390.40万元,2013

  年末、2014年末资产总额分别较上年末增长了17.59%、15.84%。

  净资产39,595.2316.82%33,894.9917.32%28,892.25

  总资产70,390.4015.84%60,764.0717.59%51,674.38

  输配电及控制设备制造业是国民经济的基础行业,国民经济发展带动输配电及控制设备制造业的发展。近十年来,我国经济总量持续保持增长,输配电及控制设备制造业发展较快。“十二五”期间,我国经济增长预期目标是在明显提高质量和效益的基础上年增长7%,宏观经济的增长将带动电力消费需求持续增长,进而推动输配电及控制设备制造业的快速发展。

  我国电力系统建设投资逐步开始向电网倾斜。2005年我国电力投资中对电网投资仅为32.1%,预计“十二五”期间全国电力工业投资规模将达到5.3万亿元,其中电网投资2.55万亿元、占全部投资的48%,“十三五”期间全国电力工业投资规模将达到5.8万亿元,其中电网投资2.85万亿元、占全部投资的49%(资料来源:中国电力企业联合会《电力工业“十二五”规划研究报告》)。

  《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出,要加快现代电网体系建设,完善区域主干电网,依托信息、控制和储能等先进技术,推进智能电网建设,切实加强城乡电网建设与改造,增强电网优化配置电力能力和供电可靠性。因此,对于城市和农村的配电网投资力度将逐渐加大,预计“十

  二五”期间1000千伏和750千伏工程投资3,100亿元左右、占12.40%,而110

  双杰电气首次公开发行股票并在创业板上市成长性专项意见千伏及以下配电网投资9,400亿元左右、占37.60%(资料来源:中国电力企业联合会《中国电力行业发展规划研究报告(2011)》)。因此,国家电力投资向输配电网络建设方向倾斜将带动输配电及控制设备制造业的发展。

  体之一,其全球变暖系数(GMP)是二氧化碳的23900倍,而且释放到大气中

  的六氟化硫气体的寿命约为3200年,而二氧化碳仅为50-200年。固体绝缘环网

  柜是环网柜发展的最新产品,可以替代目前市场上的传统主流的户内单元式六氟化硫环网柜和户外六氟化硫环网柜等产品,国家电网公司在《第一批重点推广新技术目录》(国家电网科[2011]1285号)中指出,“从技术可靠性和环保要求更加严格的发展趋势看,固体绝缘环网柜具有全面取代六氟化硫气体绝缘环网柜的趋势”。目前,公司在固体绝缘环网柜领域取得了领先优势,国家节能减排政策的实施将会给公司带来新的发展机遇。

  我国的电网建设正在向智能电网过渡。2010年3月,在十一届全国人大三次会议政府工作报告中明确提出了“加强智能电网建设”;《电力行业“十二五”规划》指出在“十二五”期间将推进智能电网建设,开展智能电网建设试点,改造、建设智能变电站。智能电网对输配电及控制设备产品的智能化等性能指标提出了更高的要求。智能电网建设将为输配电及控制设备行业创造新的市场需求。

  国家《装备制造业调整和振兴规划》提出要加快推进装备自主化,保障工程需要,带动产业发展;国家《关于贯彻落实扩大内需促进经济增长决策部署进一步加强工程建设招标投标监管工作的意见》指出除需要采购的工程、货物或者服务在中国境内无法获取或者无法以合理的商业条件获取等法定情形外,应当采购本国产品。国家产业政策明确提出在重大项目建设上优先使用国内自主品牌产品,这为国内电网设备制造业企业提供了发展机会。

  环网柜需求持续增长。根据《高压开关行业年鉴(2013)》,2004年-2013年双杰电气首次公开发行股票并在创业板上市成长性专项意见

  我国12kV环网柜复合增长率为15.64%,2013年12kV环网柜的产量已经达到

  217,837回路。在此基础上,按未来5年我国12kV环网柜市场需求量每年增长

  10%测算,预计到2018年我国12kV环网柜市场需求量将达到350,829回路。由

  于国家电网公司已在《第一批重点推广新技术目录》(国家电网科[2011]1285号)中确定了固体绝缘环网柜具体的推广应用计划(即2011-2012年新建和改造项目中固体绝缘环网柜的使用量不低于新增总量的5%,2015年后新建和改造项目中固体绝缘环网柜的使用量不低于新增总量的25%),因此固体绝缘环网柜市场空间较大。

  近年来我国不断推进对城镇架空线路的改造及农村电网的建设,柱上开关产品已经得到了广泛应用,且产品性能也得到了提高。由于我国城乡电网主要以架空线路为主,仍然存在大量的落后设备需要改造及更新;加之未来新架空线路的铺设,市场将对柱上开关存在巨大的需求。公司生产的柱上开关产品从技术、应用、环保、安全、制造工艺等方面都属于较先进的产品,符合国内中高压配电网络未来的发展需要,广泛应用于城乡配电网。

  目前中国高压开关行业协会未对12kV智能型柱上开关市场数据进行单独统计,公司根据《高压开关行业年鉴(2013)》所统计各种型号的智能型柱上开关进行汇总,2013年12kV智能型柱上开关产量为175,534台。由于12kV智能型柱上开关包含在六氟化硫断路器、高压交流真空断路器、负荷开关三类产品之中,

  上述三类产品2004年-2013年复合增长率为9.92%,按未来5年我国智能型柱上

  开关市场需求量每年增长8%测算,预计到2017年我国智能型柱上开关需求量将

  公司持续的技术研发投入已获取回报,通过对引进技术的吸收与自主创新,取得了大量的技术积累,为公司保持行业领先地位提供了丰富的技术储备,创新能力已成为公司快速增长的驱动力。具体内容参见本意见“三、发行人创新能力分析”。

  公司注重销售制度建设,完善销售考核制度、销售奖惩制度等以保证销售队伍的积极性,同时完善产品价格体系建设,提高销售团队的应变能力及提高销售效率。

  数的18%以上,公司在全国范围配备专职人员进行市场开拓,已经形成了除港澳台地区外覆盖全国的销售网络布局。

  完善的销售网络布局使公司的销售能力大幅度提高,公司的销售范围也逐渐扩大。公司客户以电网企业为主,以其它行业作为重要增长点。公司销售区域已经由成立初期的广东、海南以及西北部分区域逐渐扩大到全国除港、澳、台以外的各个省市自治区;公司客户的多样化程度日益增强,除公司传统客户电网企业外,公司的产品同时销往军工、石化、铁路等行业。

  西北地区11,587.8121.41%8,524.9319.09%7,543.5620.50%

  华北地区11,859.2221.91%7,649.5017.13%7,478.5820.32%

  西南地区8,983.9116.60%10,023.2522.45%7,426.3220.18%

  华东地区15,113.2027.92%13,025.6429.17%7,547.4220.51%

  东北地区4,906.779.07%4,329.409.70%5,264.2214.31%

  华中地区1,125.092.08%765.231.71%1,499.094.07%

  合计54,125.29100.00%44,648.04100.00%36,796.96100.00%报告期内,公司产品在全国各主要区域销售情况良好。

  多年的经验积累使公司对我国电力市场客户的需求有了深入的了解,公司具备以标准产品为基础,为用户量身定制个性化解决方案的快速服务能力。公司的核心产品为固体绝缘环网柜、充气式环网柜、柱上开关、箱式变电站等,经过公司技术研发人员的不断改进、优化以及在各种复杂环境下的运行检验,公司针对客户的个性化需求形成了解决方案的标准模板,如计量方案、自供电保护方案、微机保护方案、PT柜方案、手动电动升级方案、故障远传方案、CT取电方案、双杰电气首次公开发行股票并在创业板上市成长性专项意见双进线备自投方案等个性化的解决方案。相关经验的积累有利于公司针对不同客户的应用需求提出个性化解决方案,从而向客户提供差异化服务,提升公司的市场竞争能力。个性化解决方案使公司具备了应对客户订单的快速反应能力,能够快速满足客户需要,为保证客户稳定提供了保障,是公司快速成长重要基础。

  6、30000回路/年智能型固体绝缘环网柜项目、智能型中压开关设备技改项目及其他募投项目的实施是发行人未来保持成长性的重要保障

  30000回路/年智能型固体绝缘环网柜项目、智能型柱上开关生产线项目、智

  能配电设备技术研发中心项目、智能型中压开关设备技改项目的实施将在以下方面对公司的未来成长性起到促进作用:

  公司2007年成功开发出固体绝缘环网柜产品,在国内较早通过型式试验,是固体绝缘环网柜领域的先行者。公司已经形成了一套成熟的固体绝缘环网柜产品核心技术体系;产品销量保持快速增长,2012年、2013年、2014年固体绝缘环网柜销量分别达到2,972回路、4,822回路和7,708回路,较上年分别实现

  17.47%、62.25%和59.85%的增长。目前行业内多家企业开始涉足固体绝缘环网柜领域,市场先行者的带动作用已经初步体现。通过上述项目的实施扩大生产规模为继续保持先行优势,把握市场机会,满足快速增长的市场需求奠定了基础。

  目前公司产能受到熟练工人数量、关键生产设备及检测设备处理能力的限制,已经不能满足大规模生产的需要。本项目实施后,通过采购先进设备,组建自动化生产线,公司将从根本上提高装备水平,提升生产制造水平,生产效率将得到大幅提高。从同行业国外知名企业的运作经验来看,一般会保留核心部件自制以保证持续技术创新、保护核心技术。借鉴知名企业的先进经验,通过上述项目的实施将实现公司优势产品的专业化、集约化、规模化生产,同时也有利于公

  公司目前主营业务产品为智能型中压开关设备,在公司发展初期,由于资金投入等多方面的限制,公司产品不能覆盖到中压的所有电压等级。经过多年的发展,公司12kV中压开关设备尤其是12kV固体绝缘环网柜产品已经形成了一定双杰电气首次公开发行股票并在创业板上市成长性专项意见

  的市场规模,公司综合实力有了明显提升。40.5kV为中压配电网络的最高电压等级,其对应产品在中压市场中无论从技术水平、产品市场回报上都具有很大的代表性,实现公司在中压开关设备市场做强、做大的目标就必须要涉足此电压等级。

  固体绝缘环网柜零部件种类繁多,随着公司订单量的增加,如果仍然坚持原有的外协定制方式,大规模的外协采购将增加公司对外协厂商供货管理的难度,难以对交货期进行有效的控制,延长公司的采购周期。核心部件进厂后繁琐的质量检测也造成了对生产工时的占用,不利于公司科学合理的组织生产。30000回路/年智能型固体绝缘环网柜项目的建成将缩短公司的生产周期,使公司在生产效率、质量控制、采购管理等方面满足规模化生产的条件。

  先进入者的示范作用将带动同行业企业进入固体绝缘环网柜领域参与竞争,产品售价必然受到一定程度的影响;固体绝缘环网柜模块化生产的程度更高,易于进行产业化、规模化生产,成本更容易控制,从长期趋势来看,价格将与六氟化硫充气式环网柜趋同。实现自动化生产线生产,提高核心部件的自制率,能够节约公司采购成本,保证利润水平,同时保证公司在成本方面的竞争优势。

  随着产品技术水平的提升,相关产品的技术研发工作对技术研发中心的基础设施和设备提出了更高的要求,需要公司对技术研发中心现有条件进行改造或重新配置。智能配电设备技术研发中心项目实施后,公司可以打造更加适于进行技术创新与研发的环境,吸引高级技术人才与后备人才的加入。通过发挥研发中心的技术集中性优势,在公司内部实现快速的技术吸收与人才培养,建立起较好的研发与创新队伍培育模式,有助于进行人才储备。

  该项目实施后,可以对具有重要应用前景的科研成果进行系统化、配套化和工程化研究开发,为公司提供规模化生产所需的成套技术、工艺和装备,不断推出具有高技术含量、高附加值的新工艺、新产品、新材料。本项目的实施还可以完善公司的技术创新环境,为始终保持快速发展提供技术保障。

  (三)产能生产装备投入不足是制约发行人成长性的重要因素在现阶段,受资金规模的限制,公司通过外协方式解决产品零部件的生产,避免在生产方面对公司资源的过多占用,并将资金重点用于产品技术的研发以及营销体系的完善。但公司目前的生产组织特点已经不能适应公司快速发展的需要,公司急需加大固体环网柜等核心产品自动化生产装备投入,实现核心部件自

  制,进一步提高公司的生产组织水平,改进生产效率,提升质量控制水平,节约成本,实现公司的持续、健康、快速发展。

  为一家拥有较强自主创新能力的高新技术企业。经过十余年的不断研发和改进,公司对配电设备生产所需的灭弧技术、绝缘技术、密封技术、机械加工技术、控制自动化技术等进行集成、改进和创新,在产品的环保化、小型化、智能化、免维护等方面取得了多项技术突破。

  同时,公司在较高电压等级40.5kV配电设备产品技术研究方面取得一定的成果和经验积累,未来公司将继续加大研发投入,以现有技术成果为依托,向

  九十余人,占公司员工总数的15%以上,其中二十余名研发人员有在电力相关行

  业10余年的工作经验。以公司董事长赵志宏、总经理袁学恩为首的技术团队由行

  业资深技术人员组成,多年的科研工作经历使他们在国内外主流配电产品的技术优势、功能特点等有较为深入的研究,对技术发展趋势具有较强的领悟能力和把握能力,在他们的带领下公司技术团队取得了研发成果。

  3、与科研院所的交流与合作是公司了解前沿技术、掌握行业发展动态的重要手段

  公司与沈阳工业大学、西安交通大学等高校和研究机构保持密切的产学研合作,将国际、国内先进的输配电技术融入公司的产品研发和创新中,指导公司将科研成果快速转化为现实的生产力。与各科研院所的合作和交流有效缩短了公司各项研发工作的研发进度,提高了研发效率,推动公司的研发实力不断增强。

  1、发行人主要产品研发取得的技术成果目前,公司已研发了固体绝缘技术、相间隔离技术、母线气体环网柜传动轴双密封技术、智能化综合在线监测技术等多项核心技术,取得了二十余项发明专利、六十余项实用新型专利。

  公司在吸收同类产品技术原理及实现方法基础上,通过深入研究设计,形成了具有公司特色的各类产品,其中具有创新性的产品方案包括迷宫绝缘挡板隔离开关、单轴操作的三工位隔离开关、自动旋转隔离开关、集成式开关控制器、气体阻尼器、可组合花键轴、组合式绝缘主轴、ZW32智能永磁断路器、ZBZJ高压无功补偿、ZW32智能载波高压断路器、ZW20分界断路器、FZW28分界负荷开关等。

  公司的产品大都用于我国各级电力系统的骨干配电网络或国家、省市级的重点工程,需要面对大量对公司产品具有特殊性要求的客户。针对客户的特殊性要求,公司组织技术部门在符合产品质量标准的前提下进行创新和改良,为客户提供各种个性化的解决方案,其中具有创新性的系统解决方案包括后并柜方案、后出线方案、侧进出线方案、侧出PT联锁方案、双孔操作方案、F单元上进侧出方案、箱变双电源供电、箱变组装结构、固体柜计量单元、固体柜上下隔离等。

  公司的技术部门为保证产品质量的稳定性,对各工序制订了完整的生产工艺双杰电气首次公开发行股票并在创业板上市成长性专项意见标准,并随着产品创新而不断改进;公司的生产工程师及生产一线操作人员,密切结合客户需求,在零件加工制造、工装设计、检验方法等方面不断创造出提高加工、调试、安装水平的各种工装设备和工艺方。